一、什么是尽职调查（Due Diligence）?

　　尽职调查（Due Diligence）就是风险投资派出专业人士或其他人员对创业企业的行业背景、产品和服务、公司现状、核心业务、管理团队、全体人员、公司财务、法律问题、经营环境、市场调查、企业诚信、产品生产、质量控制、用户规模、规模扩张、竞争对手、项目风险等方面，做一个全面深入的调查和审核。

　　尽职调查是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价购并优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

　　如果风险投资内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。

　　尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的风险投资，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。

　　二、尽职调查资料清单

　　尽职调查具有很强的针对性，不同行业、不同项目、不同目的会千差万别，以下只是融资用的商业计划书一般性尽职调查资料清单，不能一概适用所有企业和项目，仅供参考。

　　（一）基础资料

　　　　1、公司简介（背景/历史）；
　　　　2、公司股权结构；实际控制人；主要股东介绍；
　　　　3、公司组织结构（融资成功后的未来组织结构）；
　　　　4、公司办公场地、生产基地情况；主要生产设备；
　　　　5、公司的员工队伍简介；
　　　　6、公司享受的地方政策优惠、税收优惠；
　　　　7、公司所在地区情况；与公司的经营相关的情况介绍；
　　　　8、公司发展战略规划；未来1年规划；3-5年规划和长远期规划；

　　（二）行业分析

　　　　1、行业历史和现状分析；行业统计数据分析；
　　　　2、公司产业链条的定位；行业上下游产业情况；
　　　　3、行业竞争格局；主要竞争对手分析；
　　　　4、行业发展有哪些瓶颈；如何突破这些瓶颈？

　　（三）产品和服务

　　　　1、主要的产品和服务介绍；产品的功能用途、技术参数；
　　　　2、产品和服务解决了那些社会问题；满足了什么市场需求；
　　　　3、产品所在行业资料；行业发展所处阶段；行业竞争格局；
　　　　4、产品是否处于研发阶段？产品的研发进度；
　　　　5、产品的主要生产技术、生产设备、生产工艺；
　　　　6、产品是否是委托加工？委托加工的厂商简介；
　　　　7、产品的市场价格；产品的生产成本；

　　（四）技术实力

　　　　1、公司的技术专利；正在申请的专利和专有技术；
　　　　2、公司技术研发团队；是否成立研发基地；核心成员；
　　　　3、公司产品生产技术简介；主要生产设备；设备提供商；
　　　　4、与同类国内先进技术和国际先进技术相比公司技术的优劣势；
　　　　5、公司是否打算购买技术？技术来源（科研机构、高等院校、大企业）
　　　　6、公司是否打算购买生产线？设备提供商；相关设备技术资料；

　　（五）盈利模式

　　　　1、公司主要盈利模式；产品和服务的主要销售模式；
　　　　2、公司资源优势；是否占有的特殊资源、特殊销售渠道、特许经营权等；
　　　　3、公司有多少潜在用户?其增长率是多少?公司计划占有该市场的多大份额？
　　　　4、公司的优势/弱势/发展的机会/受到的威胁；公司目前发展的瓶颈；
　　　　5、公司业务计划的实施：业务计划将如何实施?公司的实施战略是什么?
　　　　6、上下企业产品/原材料/销售关系；
　　　　7、公司发展实施时间表和预算；

　　（六）管理团队

　　　　1、管理团队简历（突出与融资项目和企业相关的经历）；
　　　　2、公司是否有优秀的专家顾问？具体是谁；
　　　　3、公司是否有激励机制？具体是什么；
　　　　4、公司管理团队是否有期权/股权激励计划；具体方案是什么？
　　　　5、公司管理团队与特殊资源、企业或政府之间是否有特殊关系；
　　　　6、公司产品初期营销的策略；

　　（七）营销计划

　　　　1、营销机构和营销队伍的建设情况；
　　　　2、公司产品和服务的营销渠道；
　　　　3、营销人员的奖励机制和薪资情况；
　　　　4、公司目前客户状况；主要针对那些客户；
　　　　5、公司所在区域或市场定位区域面临的市场客户情况；
　　　　6、公司市场开拓计划；新产品如何进入潜在市场？
　　　　7、公司的竞争对手；相比竞争对手的优劣势；如何展开竞争？
　　　　8、公司是否具有能阻止竞争对手进入的壁垒?
　　　　9、公司产品和服务的替代产品和服务情况；
　　　　10、公司产品的营销计划；未来几个月或1年的营销计划；
　　　　11、近期将举办哪些营销活动？打算实现什么目标；

　　（八）财务预算

　　　　1、项目或公司的总投资；已经完成的投资；新增的投资；
　　　　2、公司人员开支；
　　　　3、公司生产设备投资；使用年限；
　　　　4、公司计划购买的技术和设备情况；
　　　　5、公司办公场地、生产基地的投资或租用情况；
　　　　6、公司产品研发支出情况；
　　　　7、公司可能的其他支出；
　　　　8、公司销售价格、销售量和销售收入；
　　　　9、项目资金筹集情况，自己筹集的资金及目前已经投入的资金；
　　　　10、公司资金缺口及股权出让比例；
　　　　11、项目建成投产后产品产量、单价和收入；目前市场同类的产品价格；
　　　　12、公司未来3-5年产品销售收入预测；
　　　　13、公司如何保证资金使用的安全；
　　　　14、如何保证资金如数投资到项目中去；

　　（九）财务分析

　　　　1、三年一期的财务报表；（资产负债表、损益表、现金流量表）；
　　　　2、财务报表是否经过审计，如果是提供《审计报告》；
　　　　3、目前公司除自身的资金，还可以动用的资金有多少；
　　　　4、财务的内部控制情况；

　　（十）证件及附件

　　　　1、营业执照；
　　　　2、公司章程；
　　　　3、公司成立的验资证明；
　　　　4、专利证书和专有技术说明；
　　　　5、技术成果鉴定意见或科技进步奖证明；
　　　　6、证明技术价值和企业实力的文件，如用户报告、权威部门检测报告；
　　　　7、高新技术企业认定证书；
　　　　8、资产评估报告；
　　　　9、ISO质量认证证书；
　　　　10、董事会和股东会会议记录及决议；
　　　　11、项目中含有土建内容的，请出具详细的审批资料；
　　　　12、生产场所平面图、房产证或租赁、联营协议；
　　　　13、公司产品和服务已经签定的重要合同复印件。
　　　　14、如需使用银行贷款，请出具贷款意向书；