一、什么是股票期权（Stock Options）

　　股票期权（Stock Options）指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。是对员工进行激励的众多方法之一，属于长期激励的范畴。

　　股票期权激励计划（Stock Option Incentive Plan）即以股票作为手段对经营者进行激励。股权激励的理论依据是股东价值最大化和所有权、经营权的分离。股东为达到所持股权价值的最大化，在所有权和经营权分离的现代企业制度下，实行的股权激励。

　　股票期权激励制度是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利的内部激励制度。股票期权激励制度是一种不同于职工股的崭新激励机制，它能有效地把企业高级人才与其自身利益很好地结合起来。

　　股票期权的行使会增加公司的所有者权益。是由持有者向公司购买未发行在外的流通股，即是直接从公司购买而非从二级市场购买。

　　公司股东为达到所持股权市场价值或经营收益的最大化，在所有权和经营权分离的现代企业制度下，对公司管理层和技术骨干实行的股权激励。公司董事会在股东大会的授权下，代表股东与以经营者为首的激励对象签订协议，当激励对象完成一定的业绩目标或因为业绩增长、公司股价有一定程度上涨，公司以一定优惠的价格授予激励对象股票或授予其一定价格在有效期内购买公司股票，从而使其获得一定利益，促进激励对象为股东利益最大化努力。

　　股票期权作为企业管理中一种激励手段源于上世纪50年代的美国，70-80年代走向成熟，为西方大多数公众企业所采用。其产生的背景，主要是着眼于解决投资方与主要经营者之间的利益矛盾，建立对经营者的长效激励机制。一般而言，企业的主要经营者，也就是高层管理人员是该制度的主要实施对象。20世纪90年代初，我国开始引入期股期权激励制度，至今仍然处于试点阶段。

　　中国的股票期权计划始于上世纪末，曾出现了上海仪电模式、武汉模式及贝岭模式等多种版本，但都是处于政策不规范前提下的摸索阶段，直到2005年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，我国的股权激励特别是实施股票期权计划的税收制度和会计制度才有章可循，有力的推动了我国股票期权计划的发展，对于建立股票期权激励制度的重要性以及其对于企业发展的深远意义。

　　二、股票期权的几个要素

　　根据以上对股票期权的定义，我认为在建立和实施高层管理人员股票期权制度是应关注以下若干要素：

　　（1）确定股票期权制度的实施对象

　　国际性大公司的股票期权制度实施对象有日益扩大的趋势，从原来仅授予总裁等几个关键职位发展到目前包括高层管理人员、董事、外籍专家、咨询人员或律师等多元化的参与主体。

　　目前国内股票期权制度的实施对象主要为企业的高层管理人员，在一些高科技企业中也会包含部分技术骨干。

　　无论划定的范围如何，都必须设定获得期权的行权条件。比如说公司总经理，必须在公司利润率达到一定水平、公司资产达到一定规模时才能获得期权，将股票期权制度的实施于员工绩效考评挂钩。

　　（2）确定股票期权的行使（有效）期限

　　期权的行使（有效）期限，也就是期权制度的实施对象在获得期权后，所拥有的一段时间或某一特定时间的行权期限。股票期权超过上述行权期限的，其权利自动失效。

　　一些国际性的大公司，特别是美国公司一般规定的期权有效期较长，大约为10年；而国内则相对较短，如很多专家提出建议上市公司股票期权行权期限一般不得少于五年，同时不得超过十年，相应的一些规模较小的企业行权期限就会更短。但考虑到股票期权制度本身的长期激励性，我个人认为一般不应少于五年。

　　另外谈到期权的期限问题，还有一个相关话题就是期权的强制持有期，这个概念也是近期引进的。所谓强制持有，也就是行权人在行权后（也就是买入股票后）必须在一定时期内持有该股票，一般的强制持有期为3至5年不等。强制持有期的设定主要是为了防止行权人的以损害公司利益为代价的短期套利行为。

　　（3）确定股票期权的执行价格

　　期权执行价格也就是双方事先约定的期权买入价格，一般由两种方法决定：

　　第一，卖方（股票持有者）根据本企业的业务预测，推算出买方行权时的股票价格，并以次为依据，预先约定执行价格；

　　第二，双方约定，根据买方行权时的行业指数与目前行业指数的比例，参照目前股票价格计算出行权价格。（比如目前股票价格为1元一股，行业指数为1；行权时行业指数为1.2，则行权价格为1.2元一股。）

　　目前国内比较通行的是第一种做法。但对于国有企业而言无论采取何种方式，由于牵涉到国有资产转让，事先约定价格的做法有违国有资产管理的政策。对此问题国家近期将出台有关政策，以推进期权制度在国有企业中的施行。

　　（4）确定股票期权的行权数量

　　一般有两种方法：

　　第一种方法：根据企业制定的员工持股计划所要达到的目标决定授予期权的数量。比如某企业需要在三年内达到员工持股30%的目标，在排除了员工个人实际出资购买股份的因素后，确定期权的行权数量。

　　第二种方法：参照Black-Scholes模型，根据期权的价值倒推算出期权的数量。此公式在国际金融市场得到广泛应用，具有良好的可靠性；但是实施起来较为复杂。

　　（5）确定股票期权的来源

　　股票期权的行权人所购买的股票一般由企业本身出让，在实际操作中也有规定由企业主要股东方出让的。

　　在国内需要关注的是上市公司的股票来源问题。受有关法律法规限制，上市公司无法通过回购、增发新股或内部转让来实现股票转让。因而在实际操作中必须采取变通手段。

　　比如上海贝岭实行的"账面期权"模式，就是将公司年终奖金按当时流通股市价换算成一定数量的股权奖励给职工。在以后若干年内，每年职工按照兑现时流通股的市场价格从公司财务部兑现。也可以达到激励公司员工提升业绩、注重长期股东价值的基本原则，但其缺点是公司需要承担更多的现金成本。

　　（6）确定企业控制权发生变动时的保护条款

　　股票期权激励计划一般还应包括企业控制权发生变动时的保护条款，即当公司发生兼并、外部收购、资产出售、董事会变更、破产、解散时股票期权有效性的规定。一般在发生控制权变动时，由专门委员会决策是否保留期权持有者的权力。在国外许多公司充分利用该条款保护本企业免遭恶意收购。