创业企业提交上了商业计划书，又和风险投资机构进行了谈判和沟通，风险投资对项目非常感兴趣，有意向进行投资，为了保证双方合作的顺利进行，风险投资会出一份投资协议条款（Term Sheet）。风险投资和创业企业谈判达成了一致意见并签署协议后，接下来他们就要做详尽的调查，就是尽职调查，包括：行业背景、产品和服务、公司现状、核心业务、管理团队、全体人员、公司财务、法律问题、经营环境、市场调查、企业诚信、产品生产、质量控制、用户规模、规模扩张、竞争对手、项目风险等方面。尽职调查需双方预先同意，其目的详细了解和确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。

　　一、创业企业认识风投的尽职调查

　　（一）什么是尽职调查（Due Diligence）?

　　尽职调查（Due Diligence）就是风险投资派出专业人士或其他人员对创业企业的行业背景、产品和服务、公司现状、核心业务、管理团队、全体人员、公司财务、法律问题、经营环境、市场调查、企业诚信、产品生产、质量控制、用户规模、规模扩张、竞争对手、项目风险等方面，做一个全面深入的调查和审核。

　　尽职调查是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价购并优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

　　如果风险投资内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。

　　尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的风险投资，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。

　　（二）风险投资对企业尽职调查的内容

　　一个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司，但是不能保证用户一定会买创业公司的产品。天使投资人会从创业者给的市场人群参考表中找一些潜在的客户，跟他们谈话，了解市场情况。天使投资人也会联系他们人际关系中的技术高手和业内人士。不经历验证的真实考验，就没有成功的投资交易。以下是投资人在尽职调查中所关注的几个方面：

　　（1）行业背景分析：主要是分析企业所归属的行业领域和产业链条的基本情况，分析企业在整个产业或行业中的地位。行业处于成长期还是饱和期，行业的竞争壁垒高低，行业的竞争状况，竞争对手如何，政府对于行业的支持态度，其各个子行业的具体情况。

　　（2）企业基础素质：主要是分析企业的经营规模、员工规模、生产基地、产能规模、营收和利润规模、技术研发能力、生产设备水平、市场营销队伍等，基础素质分析并非对所有内容进行详细分析，而是一种宏观的概括分析，从更高的角度来看简单看企业的综合实力。

　　（3）企业经营历史：主要是分析企业的基本情况；企业自身的经营规模；企业人员构成情况；企业历史财务情况；企业股权结构和股东构成；企业获得荣誉和奖励；企业生产基地或者企业办公场地。

　　（4）战略发展定位：主要是分析企业的行业和市场定位。如果你打算打开市场，需要一个核心定位，就是全局的中心，这便是战略定位。以他为市场攻破的核心。战略定位首先是一个“自上而下”的过程，这也就要求高级管理层具备相关的能力及素养。

　　（5）企业产品服务：主要是分析企业的产品和服务情况，包括产品的主要功能；产品的技术参数；产品的外形和包装；产品的概念和理念；产品的主要目标用户；产品的市场进入；产品的竞争分析。服务主要针对什么用户；提供的具体服务；服务的收费模式；服务所需设备和人员；服务达到什么效果等。

　　对于初创企业来讲，创业企业应该让天使投资人相信产品和服务的功能和质量是能够达到目标的，还要让天使投资人相信可以保证产品和服务将来能实现未来目标。如果创业者只有一个想法，还没有开发出产品和服务的话，天使投资人考虑的方面就更多。

　　（6）产品生产工艺：主要是分析企业产品的生产情况；产品的生产工艺；产品的技术方案；产品的技术授权；产品的生产设备；产品的原材料和辅料；产品的加工过程；生产工艺的技术解决方案；生产设备提供商情况；生产技术专利所有权的情况；产品的委托加工等。

　　（7）企业技术实力：对企业的技术实力的调查和评估，通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程，也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意，整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。最后，天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。

　　对于初创企业来讲，天使投资人会评估创业企业的专利或专有技术的先进性；对于没有专利技术或产品尚处于研发阶段的创业公司，天使投资人会考虑的公司的创业进程，也会评估产品和服务的开发进度，甚至还会考虑产品和服务的盈利模式。

　　（8）企业资源优势：主要是分析企业的各种资源和渠道，例如，企业拥有哪些原材料资源、物流渠道资源、是否获得排他的特许经营权，是否拥有畅通无阻的原材料获取渠道，是否建立了完善的市场销售渠道，是否拥有强大的企业支持等，所有这些资源优势可以保证同样条件下，项目发展壮大和市场竞争取得胜利。

　　（9）经营管理团队：主要是分析企业组建了什么样的经营管理团队或领导班子，经营管理团队最好包括创业负责人、技术负责人、生产负责人、市场负责人、财务经理等基本情况，还包括技术专家和顾问队伍等基本情况，详细描述现有和未来的员工队伍、薪金标准等。

　　对于初创企业来讲，如果管理团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。

　　（10）企业内部控制：主要是分析企业为保证经营管理活动正常有序、合法的运行，采取对财务、人员、资产（尤其是资金）、工作流程、责权考核等实行有效监管和控制的制度、机制、流程和效果。企业内控要求保证企业资产、财务信息的准确性、真实性、有效性、及时性；保证对企业员工、工作流程、物流的有效的管控；建立对企业经营活动的有效的监督机制。

　　对于初创企业来讲，企业人员规模较小，企业内部拥有较强的创业激情，员工的战斗力饱满，所以内部控制并不重要；但是，随着企业不断发展壮大，人员不断增多，人员对未来有着不同期望和想法，企业管理层很难关注到每一个员工，这时候就是内部控制发挥作用的时候。对于成熟的企业和劳动密集型企业，企业内部控制就显得尤为重要。

　　（11）市场经济环境：主要是分析企业的外部经济环境，尤其是区域内的市场环境，它与企业共同组成一个大的市场生存系统。外部环境变化对任何一个企业产生的影响，一方面会对企业市场营销产生有利的因素，可以说一种战略机会，例如新政策、区域产业链条、竞争对手消失等；另一方面会对企业市场营销不利的因素，可以说是一种生存威胁，例如环保风暴、区域竞争密集、商贸环境恶化等。

　　（12）市场竞争对手：主要是分析企业的市场竞争对手，尤其是行业的龙头企业，对竞争对手的现状和未来动向进行分析；识别企业现有的直接竞争者和潜在竞争者；对完全竞争的市场的行业竞争分析，对行业龙头竞争者的战略意图进行分析；识别竞争对手的长处和短处；洞察竞争者在未来可能采用的战略和可能做出的竞争反应。

　　（13）市场竞争优势：主要是分析企业在市场竞争中有哪些优势，例如，企业的压到竞争对手的技术先进性和专利优势，有特殊的市场渠道优势，企业所在区域下游企业众多，企业拥有排他的特许经营权，企业的品牌知名度非常高，行业处于启动期和成长期，企业已经先竞争对手研发并上市了新产品等，企业这些竞争优势都是独一无二的，未来一段时间内没有潜在的竞争者。

　　（14）市场营销策略：主要是分析产品或服务的目标用户、市场规模、市场竞争、市场渠道情况；在对市场进行分析的基础之上，创业企业如何开展市场营销，具体拥有哪些市场营销策略，融资成功后打算开展哪些市场活动，实现多少用户的拓展和累计。

　　（15）企业财务状况：主要是对企业过去3年1期的财务进行分析（包括营业收入和利润分析、现金流分析、资产负债分析等），有必要的话我们会对企业和旗下项目未来5年做财务估算，尤其是融资成功后第一年的营业收入、成本花费和利润情况，必要时计算制作销售估算表、成本估算表、损益表，还要计算投资回收期、投资回报率等。如果创业企业不是新成立的公司，那么历史财务状况也需要了解和分析。

　　（16）项目风险分析：主要对企业过去、现在、尤其是将来会遇到的各种存在的风险和潜在风险，以及应对这些的风险的具体策略和措施。没有任何企业可以说自己没有风险，有时候从理论上没有风险的企业和项目是不存在的，但是风险分析的范围和关注重点也因为不同的战略目标有所不同。

　　（三）尽职调查的高层访谈

　　1、什么是高层访谈（Senior Interview）？

　　高层访谈（Senior Interview）是风投人员会进入创业企业进行实地调查，并且风投人员与创业企业的高管、核心技术、销售人员交流与访谈，从内部了解公司的历史、现状、战略、技术、产品和服务、人员、市场竞争力、财务等情况，形成对公司发展的判断。

　　风投人员尽职调查中最有价值的信息来源莫过于管理层访谈，通过对管理层访谈可以获取公开披露以外的信息，知道公司的实际部门设置情况，了解部门间的权力对公司经营决策产生的影响，体会到对人才管理影响的企业文化等。

　　2、创业企业的访谈态度

　　风投人员整个调查过程中，会涉及从管理层到基层员工的各种访谈。创业企业对风投人员的高层访谈往往抱有两种态度：

　　（1）“言多必失”的态度

　　创业企业人员事先经过周密准备，或者事先经过演练，面对风投人员访谈过程自始至终都是以“谨小慎微”和“回避劣势”的态度，持有这样的态度企业不在少数。这种情况下，风投人员要么是只能获得有限的信息，要么是设定访谈需要花费大量的时间。

　　（2）“实话实说”的态度

　　创业企业面对风投人员访谈能够的积极配合，企业提供了大量有用的信息和数据，并开诚布公地描述了企业的各种情况，在某些数据缺失的情况下对方还能帮助重新制作，对项目的顺利调查进行作出了很好的帮助。

　　2、风投人员的访谈过程

　　风投人员对创业企业的高层访谈绝对不是只是问一些问题，他们会通过各种他们自己事先的问题来了解创业企业，他们的问题有时候要获取的信息并不停留在问题本身的答案上。

　　（1）风投人员会做好充分准备

　　风投人员高层访谈的关键是如何在有限的时间里有效地得到期望获取的信息。为此，风投人员事前准备工作会非常详细。高层访谈中，风投人员会选择只有通过面对面访谈才能获取信息的问题，不会把时间浪费在一些可以从资料中得到答案的问题上。为此，风投人员会事先将目标企业提交的资料进行详细通读。此外，风投人员有时候也会提前将所提问题告知目标企业，可以使对方企业在理解访谈宗旨的基础上，有效进行沟通。

　　（2）风投人员访谈内容很具体

　　风投人员高层访谈时，依照事先设定的提高，访谈时会将提问的问题和讨论的话题变得非常具体，很少进行笼统、模糊的提问，他们不喜欢得到含糊其辞的答案。风投人员高层谈话内容牵连到某些复杂的交易时，他们会使用事先制订好的图表工具辅助访谈。

　　（3）风投人员会制造轻松氛围

　　风投人员为了获得有效的信息，如果采取针锋相对的态度，反而会适得其反，所以，他们会制造轻松的访谈氛围，在这样的氛围中，企业管理层和人员更容易提供一些信息和线索。因此，风投人员的高层访谈为了获取对方内部信息，与创业企业会建立起良好关系，制造可以让对方轻松交流的氛围是他们的基本功。

　　3、创业企业的注意事项

　　（1）高层访谈不是“审查”

　　面对风投人员的高层访谈，创业企业最重要的一点注意事项就是在访谈过程中避免表现的不友好，把高层访谈当成了“审查”。创业企业要获得风险投资，一定会是需要经历一番，这种经历需要创业激情之外，还需要一定的小心谨慎，所以企业大都会“小心”面对对方的提问。由于太过“小心”，很多时候，企业会将访谈氛围变得不够“友好”，形成了敌我对峙的滑稽场面。其实，企业可以回避风投人员的问题，或者滑过去，或者遮遮掩掩，如果风投人员得不到必要的信息，他们最终不会给你投资。

　　（2）为风投提供数据文件

　　创业企业如果希望自己回答问题能够恰当，可以为风投人员提供企业的数据和文件，因为内部数据和文件有时候可以很好地并且完整地表达企业，也大大方便风投人员的工作。同时，通过数据和文件对风投人员以前的回答内容进行确认，也可确保回答始终如一。在调查期间，风投人员会斟酌创业企业的回答内容，以期洞察其历史和现状，因此无论创业企业有多繁忙，也可以采取提供数据和文件的方式来对应访谈，努力做到有理有据。

　　（四）尽职调查的实地调查

　　实地调查（Field Investigation）是实地考察项目公司，参观工艺流程、生产设备，了解库存、能源消耗，观察产品销售记录、物流运输等情况，与企业普通员工、甚至周边居民了解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状况。

　　（五）尽职调查的资料清单

　　尽职调查过程中，风险投资不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。风险投资可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。

　　二、企业如何对待风投的尽职调查

　　（1）认识到尽调的重要性

　　风险投资与创业企业家之间不是一种一次性的买卖关系，而是一种长期的合作关系。选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签订长期合作协议之前必须充分相互了解。和风险投资在做投资决定前一样，企业在选择风险投资前也应该做充分地尽职调查。所以，创业企业要保障风险投资的尽调工作顺利开展，不要进行阻扰和推脱。

　　（2）端正企业接受尽调的态度

　　一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得风险投资的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资人全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合风险投资向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。

　　风险投资在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。

　　三、专业领域的尽职调查

　　专业领域的尽职调查是风险投资派出非常专业的人士（法律人员、财务人员等）对创业企业进行某一领域更为专业和细致的调查，他们会侧重某一领域。

　　（一）法律人员尽职调查

　　法律人员尽职调查是风险投资公司派出法律人员，或者委托律师事务所（律师）对创业企业的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并作出法律意见报告。

　　法律人员尽职调查重点：（1）了解被企业的基本股权和治理情况，并判断其是否能符合各项要求。（2）确定是否有重大法律问题和诉讼案件，是否影响企业自身的实际价值。（3）审查有关公司的所有合同以及其条款，寻找可能影响投资的重大事项。

　　（二） 财务人员尽职调查

　　财务人员尽职调查是指风险投资公司派出财务人员，或者委托会计师事务所（会计师）对企业的财务报表、各项财务资产负债、收入和利润进行审阅、分析等财务调查报告。

　　财务人员尽职调查重点：（1）充分揭示企业的财务风险或债务危机。（2）分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景。（3）了解企业资产负债的具体构成和资产受到的限制。（4）了解企业管理机制、内部控制、经营管理的情况。

　　四、创业企业对风投的尽职调查

　　风险投资往往会在公司简介中说他们愿意在某些领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如风险投资说他们可以提供管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听风险投资的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可信。

　　如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意，则表明这个风险投资是一个好的合作伙伴，否则你就应该另觅风险投资。

　　如果你了解到你联系的风险投资以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的风险投资会因此与企业家关系紧张，严重者会半途撤资。

　　如果风险投资的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很难保证必要的追加投资，那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资人了。