有限合伙（LP/Limited Partner）是一种合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。有限合伙与有限责任合伙性质不同，有限合伙里有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任。

　　有限合伙企业（LPs/Limited Partnership）由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　有限合伙企业由普通合伙人（GP/General Partner）和有限合伙人（LP/Limited Partner）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　有限合伙企业委托1个执行事务合伙人（EP/Executive partner），一般为普通合伙人（GP），负责执行有限合伙企业事务；有限合伙人（LP）不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　企业特点：

　　1、有限合伙企业的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制拥有独立的财产；对于有限合伙企业债务，首先以有限合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人则不必承担；在有限合伙企业存续期内，任何合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙的财产独立性和稳定性。

　　2、有限合伙人与普通合伙人享有不同的权利，承担不同的责任。在有限合伙企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。

　　3、有限合伙企业可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙企业的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。

　　设立条件：

　　1、合伙企业设立条件

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》的要求：

　　（1）有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

　　（2）有书面《合伙协议》；

　　（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

　　（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；

　　（5）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　2、有限合伙企业设立条件

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》的要求：

　　有限合伙企业由2-50个合伙人设立；

　　有限合伙企业至少1个普通合伙人。但是，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。普通合伙人可以劳务出资（一般货币出资1%左右）。

　　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　有限合伙企业成立必须有书面的《合伙协议》。

　　《合伙协议》：

　　1、普通合伙协议

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》的要求：

　　合伙协议应当载明下列事项：

　　（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

　　（2）合伙目的和合伙经营范围；

　　（3）合伙人的姓名或者名称、住所；

　　（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

　　（5）利润分配、亏损分担方式；

　　（6）合伙事务的执行；

　　（7）入伙与退伙；

　　（8）争议解决办法；

　　（9）合伙企业的解散与清算；

　　（10）违约责任。

　　2、有限合伙协议

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》的要求：

　　有限合伙协议除符合普通合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：

　　（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

　　（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

　　（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

　　（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

　　（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

　　（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

　　法律责任：

　　（1）提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，责令改正，处5000-50000元罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以5-20万罚款。

　　（2）合伙企业名称未标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，责令限期改正，处2000-10000元罚款。

　　（3）未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，责令停止，处5000-50000元罚款。

　　（4）合伙企业未办理变更登记的，责令限期登记；逾期不登记的，处2000-20000元罚款。

　　工商登记：

　　（1）进行名称预先核准合伙型私募投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。

　　在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。

　　（2）申请设立登记设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料。申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。

　　（3）领取营业执照申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关颁发营业执照。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取营业执照后，还应：

　　a.刻制企业印章（至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章）；

　　b.申请纳税登记（包括国税、地税）；

　　c.开立银行基本账户（在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资）。

　　(4)设立所需文件及说明

　　需向工商机关提交的文件

　　a.《合伙企业登记(备案）申请书》

　　b.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》

　　c.《全体合伙人的主体证明》（即身份证或营业执照）

　　d.《全体人员签署的合伙协议》

　　e.《主要经营场所证明》（租赁合同）

　　f.《全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书》

　　g.《关于经营范围中须在登记前报经批准的批准文件或者许可证的复印件》

　　h.《企业名称预先核准通知书》