（一）分红权激励计划概论

　　（1）什么是分红权激励计划（Dividend Incentive Plan）

　　分红权激励计划（Dividend Incentive Plan），又称为虚拟股票激励计划（Virtual Stock Incentive Plan），是指公司授予激励对象一定数量的虚拟股票，激励对象可以据此享受分红权和股价升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

　　虚拟股不是真正的股份，而是以公司的总股本为基础模拟出来的股份，因此并没有直接跟公司的股份挂钩，虚拟股的授予不会稀释现有股东的股份。同时，因为虚拟股并没有所有权、表决权、转让权、继承权，所以也不会影响公司的决策。

　　虚拟股票激励计划特别适合非上市公司，只需要股东会或董事会批准即可，公司与激励对象签订虚拟《股票激励计划协议》，在公司或激励对象实现既定目标条件下，公司支付给持有人分红收益时，既可以支付现金，也可以支付股份，还可以股份和现金相结合。

　　（二）分红权激励优劣势

　　（1）分红权激励激励的优势

　　长期激励：分红权激励是一种长期激励，只有把企业经营好了，获得足够的经济利益，管理团队和骨干员工才能获得分红权激励机制设定的权益，分红权将他们利益与企业利益紧密地联系在一起，构筑利益共同体，减少代理成本，充分有效发挥这些员工积极性和创造性，从而达到公司未来经营目标。

　　留住人才：当今社会，人才竞争日趋激烈，留住人才是企业的难题。分红权激励以公司内部协议的方式，具体规定了管理团队和骨干员工的未来股权利益，一旦他们将公司的目标实现，他们就可以像股东那样，分享企业发展带来的红利，甚至可以成为他们快速致富的手段，这可以增加高管和骨干的归属感。

　　分享收益：当今社会的企业发展速度很快，十年就可以成为世界顶级企业，但是需要企业管理层和骨干拼搏奋进，虚拟股票是将公司股权以某种方式授予企业的高管和骨干，使他们能够分享企业成长所带来的好处，让有功人士分享企业经济利益。

　　无需支付：分红权是虚拟股票，是与购买股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送给高管和骨干，以奖励的方式发放给特定员工，企业没有付出任何股票，也不需要员工出资购买，不存在任何股票变更和资金流问题，没有任何筹资问题。

　　没有税负：分红权没有给予高管和骨干真实股票，没有获得股票资产，不需要承担任何个人所得税，激励对象不需要像股票期权和限制性股票那样，需交纳个人所得税，不会产生递延纳税风险。

　　（2）分红权激励的劣势

　　股权残缺：分红权依靠的是公司与个人的内部协议，高管和骨干成为虚拟股东，享受分红权和股价升值收益，但没有所有权、表决权、处理权、继承权等，不能和股东们一起参与企业重大决策，一旦持有人离开，那么这种关系消失。

　　分红承压：分红权的激励对象，尤其是高管和骨干，他们十分关注企业年底分红，企业年终分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。因此，虚拟股票激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司。

　　短时行为：分红权的激励对象，尤其是高管和骨干可能因考虑分红，他们为了当年分红，甚至调节当期收入和利润，减少甚至于不实行资本积累，他们更重视短期利益，而不是企业长期发展利益。

　　激励减弱：分红权作为虚拟股权，是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。由于这些方式实质上不涉及公司股票的所有权授予，只是奖金的延期支付，长期激励效果并不明显。

　　二、虚拟股票的形式

　　（1）职位股

　　职位股是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。

　　职位股包括：总经理、副总经理、财务总监、技术总监、生产主管、市场总监等。

　　（2）绩效股

　　绩效股是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。

　　绩效股主要是针对市场部门和业务部门设置的。

　　（3）工龄股

　　工龄股适应为有些员工追随公司已经很多年，对公司做出了很大贡献和付出了青春。

　　可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年增加一定数量的标准增加股权数量。

　　三、激励计划主要内容

　　（一）激励目的

　　为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的人才队伍，营造一个激励员工实现目标和自我管理的工作环境，倡导以业绩为导向的文化，鼓励员工为公司长期服务，并分享公司发展和成长的收益，特制定本虚拟股权激励方案。

　　（二）激励原则

　　（1）依法合规原则：公司实施虚拟股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，与激励对象签订《虚拟股票激励计划协议》，真实、准确、完整、及时地告知激励对象有关条款。

　　（2）自愿参与原则：公司实施虚拟股票激励计划，遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司管理层和其他任何人不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的虚拟股票激励计划。

　　（3）利益共享原则：公司实施虚拟股票激励计划，建立和完善年终经济利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。

　　（4）长期激励原则：公司实施虚拟股票激励计划，立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　（5）完善分配原则：公司实施虚拟股票激励计划，进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。

　　（三）激励对象、数量和期限

　　（1）激励对象：（1）董事；（2）高管；（3）核心技术人员；（4）市场人员；（5）老员工；其他员工。虚拟股票激励对象没有特定要求，任何员工都可以。

　　（2）激励数量：虚拟股票数量由董事会决定，可以为10-70%。

　　（3）有效期：1-3年。一般不宜时间太长。

　　（四）绩效考核

　　虚拟股票激励计划分红权的时候，还需要进行业绩考核，分为：公司业绩考核指标和个人考核指标。虚拟股票激励计划由公司劳动人事部门对上年度的个人绩效做评估，评定激励对象的考核结果和绩效系数。激励对象个人能否分配取得激励基金及分配数量，最终依据公司对个人绩效考核的结果来确定。

　　（五）年终分红

　　（1）分红标准

　　虚拟股票激励计划确定业绩目标作为确定是否参与分红的考核基准指标。

　　（2）分红总额

　　在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度扣除非经常性损益后净利润和虚拟股权占比核算和提取虚拟股权的总分红额度。即：

　　虚拟股票分红总额=（净利润+非经常损益）×（虚拟股权总数/总股本）

　　（3）每股分红

　　虚拟股票每股分红是虚拟股票分红总额除以虚拟股票总数的每股虚拟股票的分红额。

　　虚拟股票每股分红＝虚拟股票分红总额/虚拟股票总数

　　（4）持有人分红

　　将每股现金价值乘以激励对象持有的虚拟股权数量，就可以得到每一个激励对象当年的分红现金数额。

　　个人虚拟股票分红=虚拟股票每股分红×个人虚拟股票股数

　　四、管理决策

　　（1）董事会拟定

　　公司董事会负责虚拟股权的组织管理工作：根据年度税后净利润确定虚拟股权分配方案；根据员工持股情况设立员工个人持股明细账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的授予等事宜。

　　（2）虚拟股票激励计划协议

　　公司与员工签订虚拟股票激励计划协议，详细规定有关虚拟股票数量、有效期及延长、业绩考核标准、分红方式和数额，以及虚拟股票转化等内容。

　　五、虚拟股权转化

　　虚拟股票转化是指虚拟股票的持有者，可以通过支付一定股票价款，将虚拟股票转为真实股票，所有股票的所有权和处理权，享受参与公司的表决权、选举权等。

　　虚拟股票持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。

　　虚拟股票持有人需要支付一定股票补偿价款，公司才会同意将虚拟股票转为普通股股票。