风险投资机构尽职调查


  创业企业提交上了商业计划书,又和风险投资机构进行了谈判和沟通,风险投资对项目非常感兴趣,有意向进行投资,为了保证双方合作的顺利进行,风险投资会出一份投资协议条款(Term Sheet)。风险投资和创业企业谈判达成了一致意见并签署协议后,接下来他们就要做详尽的调查,就是尽职调查,包括:行业背景、产品和服务、公司现状、核心业务、管理团队、全体人员、公司财务、法律问题、经营环境、市场调查、企业诚信、产品生产、质量控制、用户规模、规模扩张、竞争对手、项目风险等方面。尽职调查需双方预先同意,其目的详细了解和确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险,同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。

  一、创业企业认识风投的尽职调查

  (一)什么是尽职调查(Due Diligence)?

  尽职调查(Due Diligence)就是风险投资派出专业人士或其他人员对创业企业的行业背景、产品和服务、公司现状、核心业务、管理团队、全体人员、公司财务、法律问题、经营环境、市场调查、企业诚信、产品生产、质量控制、用户规模、规模扩张、竞争对手、项目风险等方面,做一个全面深入的调查和审核。

  尽职调查是企业收购兼并程序中最重要的环节之一,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源,形成独立观点,用以评价购并优劣,作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况,更着重于协助并购方合理地预期未来,也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

  如果风险投资内部没有懂行的专业人士,他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做,会出一份专业的会计师审计报告,以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。

  尽职调查的过程一般需要几个星期的时间,当然也有这样的风险投资,他们对企业的技术和市场很了解,又有丰富的管理经验,这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。

  (二)风险投资对企业尽职调查的内容

  以下是投资人在尽职调查中所关注的几个方面:

  1、团队是否强大、是否健康

  如果创业团队比较小,天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队,或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。

  2、产品或服务的准备

  技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程,也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意,整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。最后,天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。

  3、市场需求和大小的确认

  一个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司,但是不能保证用户一定会买创业公司的产品。天使投资人会从创业者给的市场人群参考表中找一些潜在的客户,跟他们谈话,了解市场情况。天使投资人也会联系他们人际关系中的技术高手和业内人士。不经历验证的痛苦,就没有成功的交易。

  4、可持续的竞争优势

  如果天使投资人找出了事先没有预想到的竞争,而创业者却忘了提及,那么这就是一次死亡之吻。天使投资人要通过行业分析来确认创业者所拥有的差异确实是独一无二的,未来没有潜在的竞争者。

  5、公司和财务状况

  创业公司的财务和公司确定的里程碑完成的怎么样了?天使投资人会查验创业公司之前已有的融资和股权情况,做一份精确的市场投资表。创始人的信用差、还有未了结的官司、没有偿付能力都会增加融资失败的风险。

  (三)尽职调查的高层访谈

  1、什么是高层访谈(Senior Interview)?

  高层访谈(Senior Interview)是风投人员会进入创业企业进行实地调查,并且风投人员与创业企业的高管、核心技术、销售人员交流与访谈,从内部了解公司的历史、现状、战略、技术、产品和服务、人员、市场竞争力、财务等情况,形成对公司发展的判断。

  风投人员尽职调查中最有价值的信息来源莫过于管理层访谈,通过对管理层访谈可以获取公开披露以外的信息,知道公司的实际部门设置情况,了解部门间的权力对公司经营决策产生的影响,体会到对人才管理影响的企业文化等。

  2、创业企业的访谈态度

  风投人员整个调查过程中,会涉及从管理层到基层员工的各种访谈。创业企业对风投人员的高层访谈往往抱有两种态度:

  (1)“言多必失”的态度

  创业企业人员事先经过周密准备,或者事先经过演练,面对风投人员访谈过程自始至终都是以“谨小慎微”和“回避劣势”的态度,持有这样的态度企业不在少数。这种情况下,风投人员要么是只能获得有限的信息,要么是设定访谈需要花费大量的时间。

  (2)“实话实说”的态度

  创业企业面对风投人员访谈能够的积极配合,企业提供了大量有用的信息和数据,并开诚布公地描述了企业的各种情况,在某些数据缺失的情况下对方还能帮助重新制作,对项目的顺利调查进行作出了很好的帮助。

  2、风投人员的访谈过程

  风投人员对创业企业的高层访谈绝对不是只是问一些问题,他们会通过各种他们自己事先的问题来了解创业企业,他们的问题有时候要获取的信息并不停留在问题本身的答案上。

  (1)风投人员会做好充分准备

  风投人员高层访谈的关键是如何在有限的时间里有效地得到期望获取的信息。为此,风投人员事前准备工作会非常详细。高层访谈中,风投人员会选择只有通过面对面访谈才能获取信息的问题,不会把时间浪费在一些可以从资料中得到答案的问题上。为此,风投人员会事先将目标企业提交的资料进行详细通读。此外,风投人员有时候也会提前将所提问题告知目标企业,可以使对方企业在理解访谈宗旨的基础上,有效进行沟通。

  (2)风投人员访谈内容很具体

  风投人员高层访谈时,依照事先设定的提高,访谈时会将提问的问题和讨论的话题变得非常具体,很少进行笼统、模糊的提问,他们不喜欢得到含糊其辞的答案。风投人员高层谈话内容牵连到某些复杂的交易时,他们会使用事先制订好的图表工具辅助访谈。

  (3)风投人员会制造轻松氛围

  风投人员为了获得有效的信息,如果采取针锋相对的态度,反而会适得其反,所以,他们会制造轻松的访谈氛围,在这样的氛围中,企业管理层和人员更容易提供一些信息和线索。因此,风投人员的高层访谈为了获取对方内部信息,与创业企业会建立起良好关系,制造可以让对方轻松交流的氛围是他们的基本功。

  3、创业企业的注意事项

  (1)高层访谈不是“审查”

  面对风投人员的高层访谈,创业企业最重要的一点注意事项就是在访谈过程中避免表现的不友好,把高层访谈当成了“审查”。创业企业要获得风险投资,一定会是需要经历一番,这种经历需要创业激情之外,还需要一定的小心谨慎,所以企业大都会“小心”面对对方的提问。由于太过“小心”,很多时候,企业会将访谈氛围变得不够“友好”,形成了敌我对峙的滑稽场面。其实,企业可以回避风投人员的问题,或者滑过去,或者遮遮掩掩,如果风投人员得不到必要的信息,他们最终不会给你投资。

  (2)为风投提供数据文件

  创业企业如果希望自己回答问题能够恰当,可以为风投人员提供企业的数据和文件,因为内部数据和文件有时候可以很好地并且完整地表达企业,也大大方便风投人员的工作。同时,通过数据和文件对风投人员以前的回答内容进行确认,也可确保回答始终如一。在调查期间,风投人员会斟酌创业企业的回答内容,以期洞察其历史和现状,因此无论创业企业有多繁忙,也可以采取提供数据和文件的方式来对应访谈,努力做到有理有据。

  (四)尽职调查的实地调查

  实地调查(Field Investigation)是实地考察项目公司,参观工艺流程、生产设备,了解库存、能源消耗,观察产品销售记录、物流运输等情况,与企业普通员工、甚至周边居民了解企业的生产经营状况等,眼见虽然不一定为实,不过如果考察的时间跨度和细致程度足够,还是能够佐证经营状况。

  (五)尽职调查的资料清单

  尽职调查过程中,风险投资不但会仔细参观企业,与企业的中高层管理人员交谈,还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单,要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。风险投资可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行,乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员,以证明提供的信息是否可信。

 

  二、企业如何对待风投的尽职调查

  (1)认识到尽调的重要性

  风险投资与创业企业家之间不是一种一次性的买卖关系,而是一种长期的合作关系。选择投资伙伴就象选择结婚对象,双方在签订长期合作协议之前必须充分相互了解。和风险投资在做投资决定前一样,企业在选择风险投资前也应该做充分地尽职调查。所以,创业企业要保障风险投资的尽调工作顺利开展,不要进行阻扰和推脱。

  (2)端正企业接受尽调的态度

  一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力,只能赢得风险投资的兴趣和投资意向;但要最终获得资金,还需要在尽职调查过程中让投资人全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况;同时也要配合风险投资向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源,这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。

  风险投资在尽职调查过程中会提出大量的问题,要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会,也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证,企业家需要心平气和的积极配合。

 

  三、专业领域的尽职调查

  专业领域的尽职调查是风险投资派出非常专业的人士(法律人员、财务人员等)对创业企业进行某一领域更为专业和细致的调查,他们会侧重某一领域。

  (一)法律人员尽职调查

  法律人员尽职调查是风险投资公司派出法律人员,或者委托律师事务所(律师)对创业企业的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断,并作出法律意见报告。

  法律人员尽职调查重点:(1)了解被企业的基本股权和治理情况,并判断其是否能符合各项要求。(2)确定是否有重大法律问题和诉讼案件,是否影响企业自身的实际价值。(3)审查有关公司的所有合同以及其条款,寻找可能影响投资的重大事项。

  (二) 财务人员尽职调查

  财务人员尽职调查是指风险投资公司派出财务人员,或者委托会计师事务所(会计师)对企业的财务报表、各项财务资产负债、收入和利润进行审阅、分析等财务调查报告。

  财务人员尽职调查重点:(1)充分揭示企业的财务风险或债务危机。(2)分析企业盈利能力、现金流,预测企业未来前景。(3)了解企业资产负债的具体构成和资产受到的限制。(4)了解企业管理机制、内部控制、经营管理的情况。

 

  四、创业企业对风投的尽职调查

  风险投资往往会在公司简介中说他们愿意在某些领域投资,并能提供良好服务,但仅凭这些简介是不足信的。例如风险投资说他们可以提供管理咨询,那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听风险投资的实际情况,特别是向他们曾经投资过的企业询问,这种询问获得的信息往往最为可信。

  如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意,则表明这个风险投资是一个好的合作伙伴,否则你就应该另觅风险投资。

  如果你了解到你联系的风险投资以前从来没有做过创业投资,那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折,没有思想准备的风险投资会因此与企业家关系紧张,严重者会半途撤资。

  如果风险投资的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很难保证必要的追加投资,那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资人了。