大型企业的战略规划、企业文化、管理制度、管理流程、绩效考核、内部控制、风险控制等，非常优秀，但是却没有任何两家大厂的管理是一样，甚至一些同种业务的管理流程也不一样。

　　企业管理要从自身实际出发，根据本企业营收规模、人员素质、产品和服务、商业模式、财务状况、业务特点、行业类型、技术实力、生产基地、原材料供应、物流运输等情况，还要考虑行业特点、市场地位、销售渠道、竞争对手、国家政策、国际壁垒等方面，才能制定体现企业特点的、具有可行性、适用性的管理制度和管理流程，切忌不切实际、照搬照抄。

　　一、企业管理咨询的尽职调查

　　（一）什么是尽职调查（Due Diligence）?

　　尽职调查（Due Diligence）就是专业人士或其他人员对企业的行业背景、产品和服务、公司现状、核心业务、管理团队、技术实力、全体人员、公司财务、法律问题、经营环境、市场调查、企业诚信、产品生产、质量控制、用户规模、规模扩张、竞争对手、项目风险等方面，做一个全面深入的调查和分析，为制定企业的发展战略，编制企业管理制度和管理流程，完善绩效考核、内部控制和风险控制，做出具体而实际的调查分析工作。

　　尽职调查是企业管理咨询中非常重要的环节之一，确保专业人士可以有效地了解企业实际情况，制定的管理制度和管理流程可以被企业内部所认可并执行。调查过程中通常利用管理、财务、问题方面的管理专业经验，形成独立观点，用以评现有制度的优劣，为管理层决策提供支持。

　　尽职调查的过程一般需要几周的时间，需要获取企业内部现有的人事、考勤、薪酬、财务、风控、内审等管理制度，也需要获取企业的治理结构、部门设置、权限分配、财务审批等管理流程，还需要进行企业高管、各部门中层管理、以及部分核心员工等高层访谈，最终才能制定有效的管理制度和管理流程。当然，专业人士对企业很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以开始下一步工作。

　　（二）企业尽职调查的内容

　　专业人士可以从很多方面了解企业，在尽职调查中所关注的内容包括但不限于以下几个方面：

　　（1）行业背景分析：主要是分析企业所归属的行业领域和产业链条的基本情况，分析企业在整个产业或行业中的地位。行业处于成长期还是饱和期，行业的竞争壁垒高低，行业的竞争状况，竞争对手如何，政府对于行业的支持态度，其各个子行业的具体情况。

　　（2）企业基础素质：主要是分析企业的经营规模、员工规模、生产基地、产能规模、营收和利润规模、技术研发能力、生产设备水平、市场营销队伍等，基础素质分析并非对所有内容进行详细分析，而是一种宏观的概括分析，从更高的角度来看简单看企业的综合实力。

　　（3）企业经营历史：主要是分析企业的基本情况；企业自身的经营规模；企业人员构成情况；企业历史财务情况；企业股权结构和股东构成；企业获得荣誉和奖励；企业生产基地或者企业办公场地。

　　（4）战略发展定位：主要是分析企业的行业和市场定位。如果你打算打开市场，需要一个核心定位，就是全局的中心，这便是战略定位。以他为市场攻破的核心。战略定位首先是一个“自上而下”的过程，这也就要求高级管理层具备相关的能力及素养。

　　（5）企业产品服务：主要是分析企业的产品和服务情况，包括产品的主要功能；产品的技术参数；产品的外形和包装；产品的概念和理念；产品的主要目标用户；产品的市场进入；产品的竞争分析。服务主要针对什么用户；提供的具体服务；服务的收费模式；服务所需设备和人员；服务达到什么效果等。

　　对于初创企业来讲，创业企业应该让天使投资人相信产品和服务的功能和质量是能够达到目标的，还要让天使投资人相信可以保证产品和服务将来能实现未来目标。如果创业者只有一个想法，还没有开发出产品和服务的话，天使投资人考虑的方面就更多。

　　（6）产品生产工艺：主要是分析企业产品的生产情况；产品的生产工艺；产品的技术方案；产品的技术授权；产品的生产设备；产品的原材料和辅料；产品的加工过程；生产工艺的技术解决方案；生产设备提供商情况；生产技术专利所有权的情况；产品的委托加工等。

　　（7）企业技术实力：对企业的技术实力的调查和评估，通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程，也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意，整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。最后，天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。

　　对于初创企业来讲，天使投资人会评估创业企业的专利或专有技术的先进性；对于没有专利技术或产品尚处于研发阶段的创业公司，天使投资人会考虑的公司的创业进程，也会评估产品和服务的开发进度，甚至还会考虑产品和服务的盈利模式。

　　（8）企业资源优势：主要是分析企业的各种资源和渠道，例如，企业拥有哪些原材料资源、物流渠道资源、是否获得排他的特许经营权，是否拥有畅通无阻的原材料获取渠道，是否建立了完善的市场销售渠道，是否拥有强大的企业支持等，所有这些资源优势可以保证同样条件下，项目发展壮大和市场竞争取得胜利。

　　（9）经营管理团队：主要是分析企业组建了什么样的经营管理团队或领导班子，经营管理团队最好包括创业负责人、技术负责人、生产负责人、市场负责人、财务经理等基本情况，还包括技术专家和顾问队伍等基本情况，详细描述现有和未来的员工队伍、薪金标准等。

　　对于初创企业来讲，如果管理团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。

　　（10）企业内部控制：主要是分析企业为保证经营管理活动正常有序、合法的运行，采取对财务、人员、资产（尤其是资金）、工作流程、责权考核等实行有效监管和控制的制度、机制、流程和效果。企业内控要求保证企业资产、财务信息的准确性、真实性、有效性、及时性；保证对企业员工、工作流程、物流的有效的管控；建立对企业经营活动的有效的监督机制。

　　对于初创企业来讲，企业人员规模较小，企业内部拥有较强的创业激情，员工的战斗力饱满，所以内部控制并不重要；但是，随着企业不断发展壮大，人员不断增多，人员对未来有着不同期望和想法，企业管理层很难关注到每一个员工，这时候就是内部控制发挥作用的时候。对于成熟的企业和劳动密集型企业，企业内部控制就显得尤为重要。

　　（11）市场经济环境：主要是分析企业的外部经济环境，尤其是区域内的市场环境，它与企业共同组成一个大的市场生存系统。外部环境变化对任何一个企业产生的影响，一方面会对企业市场营销产生有利的因素，可以说一种战略机会，例如新政策、区域产业链条、竞争对手消失等；另一方面会对企业市场营销不利的因素，可以说是一种生存威胁，例如环保风暴、区域竞争密集、商贸环境恶化等。

　　（12）市场竞争对手：主要是分析企业的市场竞争对手，尤其是行业的龙头企业，对竞争对手的现状和未来动向进行分析；识别企业现有的直接竞争者和潜在竞争者；对完全竞争的市场的行业竞争分析，对行业龙头竞争者的战略意图进行分析；识别竞争对手的长处和短处；洞察竞争者在未来可能采用的战略和可能做出的竞争反应。

　　（13）市场竞争优势：主要是分析企业在市场竞争中有哪些优势，例如，企业的压到竞争对手的技术先进性和专利优势，有特殊的市场渠道优势，企业所在区域下游企业众多，企业拥有排他的特许经营权，企业的品牌知名度非常高，行业处于启动期和成长期，企业已经先竞争对手研发并上市了新产品等，企业这些竞争优势都是独一无二的，未来一段时间内没有潜在的竞争者。

　　（14）市场营销策略：主要是分析产品或服务的目标用户、市场规模、市场竞争、市场渠道情况；在对市场进行分析的基础之上，创业企业如何开展市场营销，具体拥有哪些市场营销策略，融资成功后打算开展哪些市场活动，实现多少用户的拓展和累计。

　　（15）企业财务状况：主要是对企业过去3年1期的财务进行分析（包括营业收入和利润分析、现金流分析、资产负债分析等），有必要的话我们会对企业和旗下项目未来5年做财务估算，尤其是融资成功后第一年的营业收入、成本花费和利润情况，必要时计算制作销售估算表、成本估算表、损益表，还要计算投资回收期、投资回报率等。如果创业企业不是新成立的公司，那么历史财务状况也需要了解和分析。

　　（16）项目风险分析：主要对企业过去、现在、尤其是将来会遇到的各种存在的风险和潜在风险，以及应对这些的风险的具体策略和措施。没有任何企业可以说自己没有风险，有时候从理论上没有风险的企业和项目是不存在的，但是风险分析的范围和关注重点也因为不同的战略目标有所不同。

　　（三）尽职调查的高层访谈

　　1、什么是高层访谈（Senior Interview）？

　　高层访谈（Senior Interview）是专业人士进入企业进行实地调查，并且与企业的高管、中层管理、核心技术人员、销售人员等交流与访谈，从内部了解企业的历史、现状、战略、技术、产品和服务、人员、市场竞争力、财务等情况，形成对公司发展的判断。

　　尽职调查中最有价值的信息来源莫过于管理层访谈，通过对管理层访谈可以获取公开披露以外的信息，知道公司的实际部门设置情况，了解部门间的权力对公司经营决策产生的影响，体会到对人才管理影响的企业文化等。

　　2、企业的访谈态度

　　整个调查过程中，会涉及从管理层到基层员工的各种访谈。企业对高层访谈往往抱有两种态度：

　　（1）“言多必失”的态度

　　企业有很多人员在职场形成了老练的做事风格，长期摸爬滚打让他们说话很有模糊性、艺术性和随和性，面对访谈过程自始至终都是以“谨小慎微”和“回避问题”的态度，持有这样的态度企业人员不在少数。

　　企业管理对于高管、中层管理、基层员工到底有多大影响，一时很难给出答案，甚至有些管理制度和管理流程，就是直接触动他们的自身利益，增加他们的各种操作风险，导致他们承担更大的管理压力和担责风险。

　　这种情况下，管理层和基层员工配合度不高，专业人士要么是只能获得有限的信息，要么是访谈需要花费大量的时间，从别的渠道获取信息。

　　（2）“实话实说”的态度

　　企业面对访谈能够的积极配合，企业提供了大量有用的信息和数据，并开诚布公地描述了企业的各种情况，提出了很多建设性意见，在某些数据缺失的情况下对方还能帮助重新制作，对项目的顺利调查进行作出了很好的帮助。

　　企业很多高管、中层管理、基层员工都可以做到开诚布公，因为他们普遍认为自己是企业管理缺失的受害者，对待问题他们也能够做到真实反映，因为对于一些大型企业来讲，企业内部管理即使完善一次对他们影响也不大，只是多了一些制度和流程，他们抵触较少。

　　这种情况下，管理层和基层员工配合度较高，专业人士可以在较短时间内获取足够的信息，为企业战略规划、管理制度、管理流程、风险控制等制定，提供有效而充分的支持。

　　2、专业人士的访谈过程

　　专业人士对创业企业的高层访谈绝对不是只是问一些问题，他们会通过各种他们自己事先的问题来了解创业企业，他们的问题有时候要获取的信息并不停留在问题本身的答案上。

　　（1）专业人士会做好充分准备

　　专业人士高层访谈的关键是如何在有限的时间里有效地得到期望获取的信息。为此，专业人士事前准备工作会非常详细。高层访谈中，专业人士会选择只有通过面对面访谈才能获取信息的问题，不会把时间浪费在一些可以从资料中得到答案的问题上。为此，专业人士会事先将目标企业提交的资料进行详细通读。此外，专业人士有时候也会提前将所提问题告知目标企业，可以使对方企业在理解访谈宗旨的基础上，有效进行沟通。

　　（2）专业人士访谈内容很具体

　　专业人士高层访谈时，依照事先设定的提高，访谈时会将提问的问题和讨论的话题变得非常具体，很少进行笼统、模糊的提问，他们不喜欢得到含糊其辞的答案。专业人士高层谈话内容牵连到某些复杂的交易时，他们会使用事先制订好的图表工具辅助访谈。

　　（3）专业人士会制造轻松氛围

　　专业人士为了获得有效的信息，如果采取针锋相对的态度，反而会适得其反，所以，他们会制造轻松的访谈氛围，在这样的氛围中，企业管理层和人员更容易提供一些信息和线索。因此，专业人士的高层访谈为了获取对方内部信息，与创业企业会建立起良好关系，制造可以让对方轻松交流的氛围是他们的基本功。

　　3、高层访谈的注意事项

　　（1）高层访谈不是“审查”

　　面对专业人士的高层访谈，企业最重要的一点注意事项就是在访谈过程中避免表现的不友好，把高层访谈当成了“审查”。企业要制定有效的战略规划、管理制度、管理流程、风险控制等，一定会是需要仔细调查一番，这种仔细有时会问到触动他们的敏感地方，高层访谈氛围会变得不够“友好”，形成了敌我对峙的滑稽场面。其实，企业会回避专业人士的问题，或者滑过去，或者遮遮掩掩。

　　（2）高层提供文件信息和数据

　　专业人士为了工作需要，可以向管理层索取数据和文件，因为内部数据和文件有时候可以很好地并且完整地表达企业，也大大方便专业人士的工作。同时，通过数据和文件对专业人士以前的回答内容进行确认，也可确保回答始终如一。在尽职调查期间，专业人士会斟酌企业的回答内容，以期洞察其历史和现状，因此无论企业有多繁忙，也可以采取提供数据和文件的方式来对应高层访谈，努力做到有理有据。

　　（四）尽职调查的实地调查

　　实地调查（Field Investigation）是专业人士实地考察企业，参观工艺流程、生产设备，了解库存、能源消耗，观察产品销售记录、物流运输等情况，与企业管理层和普通员工了解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够为企业管理提供支撑。

　　（五）尽职调查的资料清单

　　尽职调查过程中，专业人士不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。

　　二、企业如何对待尽职调查

　　专业人士与企业之间不是买卖关系，而是专业人士与企业的合作关系，专业人士需要的是帮助企业，有效的管理流程可以让商业活动变得有理有据，可以变得可以追溯，可以查缺补漏，为企业可持续性经营提供良好的环境。

　　尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多文件和资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业管理层和基层员工需要心平气和的积极配合。

　　三、专业领域的尽职调查

　　专业领域的尽职调查是风险投资派出非常专业的人士（法律人员、财务人员等）对创业企业进行某一领域更为专业和细致的调查，他们会侧重某一领域。

　　（一）法律人员尽职调查

　　法律人员尽职调查是风险投资公司派出法律人员，或者委托律师事务所（律师）对创业企业的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并作出法律意见报告。

　　法律人员尽职调查重点：（1）了解被企业的基本股权和治理情况，并判断其是否能符合各项要求。（2）确定是否有重大法律问题和诉讼案件，是否影响企业自身的实际价值。（3）审查有关公司的所有合同以及其条款，寻找可能影响投资的重大事项。

　　（二） 财务人员尽职调查

　　财务人员尽职调查是指风险投资公司派出财务人员，或者委托会计师事务所（会计师）对企业的财务报表、各项财务资产负债、收入和利润进行审阅、分析等财务调查报告。

　　财务人员尽职调查重点：（1）充分揭示企业的财务风险或债务危机。（2）分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景。（3）了解企业资产负债的具体构成和资产受到的限制。（4）了解企业管理机制、内部控制、经营管理的情况。