一、什么是BOT项目（Build-Operate-Transfer）？

　　BOT项目（BOT/Build-Operate-Transfer)，即建设-经营-转让方式，是政府机构及其直属企业单位将一个基础设施项目与社会资本或国际企业集团进行合作投资建设，成立一个的项目公司，社会资本负责投资、建设和运营等，而政府则授予项目公司特许经营权，等到项目建设完毕，并且运营一段时间后，政府机构及其直属单位将项目整体购买回来。

　　BOT项目（BOT/Build-Operate-Transfer)之中，国际企业集团或社会资本及其下属企业在特许期内负责项目整体设计和规划、并为项目进行融资（银行贷款和股权增资）、确保项目成功运营（项目保险）、委托建筑商和设备商进行工程建设、组织人员成立一个运营公司来负责项目运营等，通过特许经营期内运营项目获得一定收益，从而回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权将项目卖给并且移交给政府机构及其直属单位政府。

　　BOT项目（BOT/Build-Operate-Transfer)之中，中小企业融资方式是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种特殊运作模式。BOT中小企业融资方式在我国称为“特许权中小企业融资方式”，其涵义是指国家或者地方政府部门通过特许权协议，授予签约方的外商投资企业(包括中外合资、中外合作、外商独资)承担公共性基础设施(基础产业)项目的中小企业融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权，允许向设施使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。

　　二、BOT项目的参与方

　　（1）政府机构

　　政府是BOT项目成功与否的最关键角色之一，政府对于BOT的态度以及在BOT项目实施过程中给予的支持将直接影响项目的成败。尽管BOT协议的执行全部由项目公司负责，但政府自始至终都拥有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段，政府的意愿起着决定性的作用。在履约阶段，政府又具有监督检查的权力，项目经营中价格的制订也受到政府的约束，政府还可以通过通用的BOT法来约束BOT项目公司的行为。

　　（2）投资单位

　　投资单位就是项目发起人，投资单位作为项目发起人，首先应作为股东，分担一定的项目开发费用。在BOT项目方案确定时，就应明确债务和股本的比例，项目发起人应作出一定的股本承诺。同时，应在特许协议中列出专门的备用资金条款，当建设资金不足时，由股东们自己垫付不足资金，以避免项目建设中途停工或工期延误。项目发起人拥有股东大会的投票权，以及特许协议中列出的资产转让条款所表明的权力，即当政府有意转让资产时，股东拥有除债权人之外的第二优先权，从而保证项目公司不被怀有敌意的人控制，保护项目发起人的利益。

　　（3）运营公司

　　运营公司负责项目建成后的运营管理，为保持项目运营管理的连续性，项目公司与运营商应签订长期合同，期限至少应等于还款期。运营商必须是BOT项目的专长者，既有较强的管理技术和管理水平，也有此类项目较丰富的管理经验。在运营运程中，项目公司每年都应对项目的运营成本进行预算，列出成本计划，限制运营商的总成本支出。对于成本超支或效益提高，应有相应的罚款和奖励制度。

　　（4）承购单位

　　在项目规划阶段，项目发起人或项目公司就应与承购单位签订长期的产品和服务购买合同，产品购买商必须有长期的盈利历史和良好的信誉保证，并且其购买产品的期限至少与BOT项目的贷款期限相同，产品的价格也应保证使项目公司足以回收股本、支付贷款本息和股息，并有利润可赚。

　　（5）贷款银行

　　贷款银行或其他借款单位提供项目公司所需的所有贷款，并按照协议规定的时间、方式支付。当政府计划转让资产或进行资产抵押时，贷款银行拥有获取资产和抵押权的第一优先权；项目公司若想举新债必须征得贷款银行的同意；贷款银行应获得合理的贷款利息。

　　（6）承建单位

　　BOT项目的承建单位必须拥有很强的建设队伍和先进的技术，按照协议规定的期限完成建设任务。为了充分保证建设进度，要求总发起人必须具有较好的工作业绩，并应有强有力的担保人提供担保。项目建设竣工后要进行验收和性能测试，以检测建设是否满足设计指标。一旦总发起人因本身原因未按照合同规定期限完成任务，或者完成任务未能通过竣工验收，项目公司将予以罚款。

　　（7）保险公司

　　保险公司的责任是对项目中各个角色不愿承担的风险进行保险，包括建筑商风险、业务中断风险、整体责任风险、政治风险（战争、财产充公等），等等。由于这些风险不可预见性很强，造成的损失巨大，所以对保险商的财力、信用要求很高，一般的中小保险公司是没有能力承作此类保险的。

　　（8）供应企业

　　供应企业负责供应项目公司所需的设备、燃料、原材料等。由于在特许期限内，对于燃料（原料）的需求是长期的和稳定的，供应商必须具有良好的信誉和较强而稳定的盈利能力，能提供至少不短于还贷期的一段时间内的燃料（原料），同时供应价格应在供应协议中明确注明，并由政府和金融机构对供应商进行担保。

　　三、BOT项目的优势和劣势

　　（一）BOT项目优势

　　（1）BOT项目解决政府资金不足的问题大规模的基础设施建设往往需要大量资金投入，面对巨额的投资支出，政府资金往往一时难以周转。而另一方面，基础设施项目带来的巨大的利润则可以吸引众多的外国私人资本，从而解决资金不足问题，减轻政府的财政负担，是展中国家解决资金短缺问题的新途径。

　　（2）BOT项目在不影响政府对该项目所有权的前提下，分散投资风险在融资方面，采用BOT投资建设的基础设施项目，其融资的风险和责任均由投资方承担，大大地减少东道国政府的风险。在工程的施工、建设、初期运营阶段，各种风险发生的可能性也是极大的。若采用BOT投资模式，吸引外国私人资本投资，政府可免于承担种种风险，相应地由项目的投资方、承包商、经营者来承担这些风险。通过这种融资方式，不仅可以大大降低政府所承担的风险范围，也有利于基础设施项目的成功。

　　（3）BOT项目有利于引进外国的先进技术及管理方法通过将项目交给外商投资、经营，东道国可借鉴先进的外来技术和管理经验，加快工程的建设，提高项目的运营效率。同时，国内其他基础设施项目的建设者通过学习与借鉴，可以改善国内项目的投资、经营、管理，与国际市场接轨。对项目投资企业的角度来讲，可以涉足东道国的市场，获取丰厚的利润，还可以带动投资国成套设备的出口。

　　（4）BOT项目充分利用项目经济状况的弹性，减少资本金支出，实现“小投入做大项目”或“借鸡下蛋”。BOT项目的资金分为项目资本金和项目建设资金两部分，其中项目公司的资本金只占一小部分(在自有资金不足时还可以通过软贷款解决)，70%～90%资金要通过银团贷款等融资方式解决。

　　（5）BOT项目能利用资产负债表外融资的特点，拓宽资金来源，减轻债务负担。传统的融资方是投资者的债务的一部分，出现在其资产负债表上，BOT融资方式不同于传统的融资方式，它是资产负债表外融资，是指通过投/融资结构，使债务不出现在发起人而出现在项目公司的资产负债表中。

　　（6）BOT项目能利用有限追索权的特点，加上其它风险管理措施，合理分配风险，加强对项目收益的控Ngn保留较高的投资回报率，能提高竞争力，创造较多商业机会。BOT融资方式追索程度是有限追索或无追索，BOT是利用资产(主要是基础设施)进行融资的形式，债权人对项目发起人的其它资产没有追索权或仅有有限的追索权。传统的融资方式追索程度是完全追索，用抵押资产以外的其它资产偿还债务。在风险分担方面BOT融资方式将风险分配给所有的参与者，转移特定的风险给放贷方(有限追索权)，极小化项目发展商的政治风险，加上其它风险管理措施合理分配风险，减少风险危害但保留投资收益。此外还可避免合资企业的风险，因为项目公司中可以独资，而传统的融资方式风险主要集中在投资者、放贷人和担保者身上。

　　（二）BOT项目劣势

　　（1）BOT项目融资成本较高，因此要求的投资回报率也高。由于BOT项目的总投资规模很大，绝大部分的建设资金要通过银行贷款或发行企业债0个百分点才会被企业所接受)，因此对项目本身的收益要求很高。

　　（2）BOT项目投资额大，项目融资和投资周期较长、项目运营收益有限，同时面临政府机构态度风险的不确定性较大。BOT项目都是大型基础设施建设项目，总造价一般都在十几亿，甚至几十亿，建设和运营周期长，期间发生各种风险无法预测，收益并不稳定。

　　（3）BOT项目的运作是一个复杂的系统，有关项目的合作、设计、贷款、融资、建设、保险、运营、收购等环节较多，项目合同文件繁多，合同之间又相互关联，合同各种条款比较复杂。

　　（4）BOT项目有时融资能力不足，且母公司有时仍需承担部份风险。项目融资风险主要有违约风险、金融风险、市场风险、完工风险、不可抗力风险、政治风险和政策变更风险等，通过上述的BOT融资模式优缺点分析，使得项目在融资的时候，将损失和风险降到最低。

　　四、BOT项目的困惑

　　BOT项目这种方式进行企业融资有时被认为是在推行私营化，但这种看法是有失偏颇的。因为除非项目的特许经营期基本上接近于其寿命，否则项目最终还是要归还给相应的政府机构并由它占有并运营一段时间的。因此，我们不妨把BOT看作是政府把一个公用事业项目的开发和经营权暂时移交给了私营企业或私营机构。换句话说，在BOT这种形式中项目任何一方对项目的所有权都是阶段性的。

　　BOT项目的企业融资结构的一般形式，其过程为：成立一家专门的项目公司，项目公司与承建方签订建设施工合同，接受保函，同时接受分包商、供货商的保佑函权益转让，并与运营公司签订运营合同；项目公司与商业银行等贷款机构签订贷款协议，同时与出口信贷机构签订买方信贷合同，商业银行以项目资产作为抵押为出口信贷机构的贷款担保，项目公司担保信托方转让收入。

　　一般而言，在中小企业融资结构和中小企业融资程序上，BOT模式并没有太大的缺陷，但在实际运作中，由于项目规模和资金需求巨大，而模式本身所涉及的相关方较多，关系复杂，因此，只有在规范完善的体系制度下，BOT模式才能真正发挥其优势。

　　目前，BOT方式已经受到我国许多方面的关注，有的项目也已经开始运作。但是，从初步实践来看，在我国推行BOT方式还存在一些需妥善解决的问题。

　　（1）对采用BOT中小企业融资方式在认识上还存疑虑。

　　BOT在我国还属于新生事物，组织BOT的运作更是一项全新的工作。许多人对BOT方式还缺乏全面的了解，甚至有些人对基础设施是否具有“商品性”存在疑虑，同时担心运用BOT方式会导致国家主权的丧失。

　　其实，我们采用BOT方式投资的项目，主要是那些目前经济发展中急需、而国家眼前又无力投资或者一时拿不出大量资金来投资的项目。采用BOT方式，可以在较短的时间内利用外资把这些项目建设起来，从而大大增强我国经济生活的有效供给能力，带动和促进经济的快速发展，并取得广泛的经济和社会效益。

　　（2）由市场决定的价格体制尚未形成。

　　按照BOT的运营原则，外商投资于基础设施项目是要获得一定利润的，因此要向项目的用户收取费用。但是，在BOT方式下，外商对项目的产品价格和服务定价是经过严格核算的，一般要比原计划经济模式下的价格高，这一方面使得老百姓较难承受，另一方面又会使得BOT谈判难以成交。

　　（3）缺乏统一管理和政策指导。

　　BOT方式是利用外资的新举措，采用该种方式涉及到国家的产业政策、外资政策和投资政策等。对这些问题我国还没有一个机构来统一归口管理，也没有制订出相应的政策法规，用于规范和指导BOT项目的实施。

　　（4）缺少从事BOT项目的专门业务人员。

　　BOT方式作为一种新型的项目组织管理办法，在项目建设的各个方面都有一套独特的运行规则和办法，并需要有专门的人员来实施，这是保证BOT项目得以顺利执行的基本条件。我国目前还缺少这方面的专门人员，急需加以培训。

　　（5）外汇收支平衡较难。

　　我国目前的外汇管理体制实现了人民币经常项目的可兑换，而实现资本项目的可兑换时机尚未成熟。这样，外商投资基础设施用的是现汇，所得利润分成和投资回报又是人民币，而我国人民币资本项目目前必须通过外汇调剂市场，在外汇市场出现供求不畅的情况下，将会给BOT项目外汇收支的平衡带来困难。